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金杯电工:关联交易管理办法(2019年11月)
作者:28365365体育在线—— 佚名 时间:2019-12-3文章来源:365备用网址——机经网访问量:281

金杯电工:关联交易管理办法(2019年11月)

 时间:2019年11月27日 18:06:29 中财网
  原标题::关联交易管理办法(2019年11月)

股份有限公司

关联交易管理办法

(2019年11月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步加强股份有限公司(以下简称“本公司”或“公

司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,

特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间的关联交易合同符合公

平、公正、公开的原则,根据365bet体育证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、

中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及公司《章程》的规定,特制订本办

法。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或

义务的事项,而不论是否收取价款,即按照实质高于形式原则确定,包括但不限

于下列事项:

(一) 购买或销售商品;

(二) 购买或销售除商品以外的其他资产;

(三)提供或接受劳务;

(四)代理;

(五)租入或者租出资产;

(六)提供资金(包括以现金或实物形式);

(七)提供担保;

(八)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)赠与或者受赠资产;

(十二)债权或者债务重组;

(十三)非货币性交易;

(十四)关联双方共同投资;

(十五)深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织;

(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担

任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)365bet体育证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他

组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)365bet体育证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效

后,或者在未来十二个月内,具有本规则第四条或者第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本规则第第四条或者第五条规定情形之一

的。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)符合公平、公开、公允原则;

(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决;

(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当

回避,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出

席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非

关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品

或劳务等的交易价格。

第九条 定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照

成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价

定价;

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的

关联交易协议中予以明确;

(三)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率;

(四)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确

定交易价格及费率;

(五)协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的管理

(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款,逐月结算,每季度清算,按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间

支付。

(二)在每一季度结束后进行清算时,如出现按照关联交易协议当中的约定

需要交易双方协商确定前一季度清算价格的情况,则依照如下程序办理:

1、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±5%但不超过±20%时,由财务部报公司总经理办公会审

批,按照公司总经理办公会确定的清算价格进行清算。该等事项需报公司董事会

备案。

2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的

基准价格相比变动超过±20%时,由公司总经理办公会报董事会审批,按照董事

会确定的清算价格进行清算。

(三)每季度结束后30天内,公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价

格以正式文件报公司董事会备案。

(四)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟

踪,并将变动情况报董事会备案。

(五)董事会对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾问对关联

交易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的批准

第十一条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元,以及

公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内的关联交易累

计金额低于人民币300万元,由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十二条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元-1000万

元,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内的关联

交易累计金额在人民币300万元至1000万元的关联交易,由董事长向董事会提交

议案,经董事会批准后生效。

第十三条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币1000万元以上,

以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关

联交易累计金额在人民币1000万元以上的关联交易协议,由董事会向股东大会提

交预案,经股东大会批准后生效。

第十四条 董事会对涉及本办法第十二条、第十三条之规定的关联交易应当

请独立董事以独立第三方身份发表对意见,同时报请监事会出具意见。

第十五条 关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措

施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不

得参与表决:

1、与董事个人利益有关的关联交易;

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企

业与公司的关联交易;

3、按照法律、法规和公司《章程》规定应当回避的;

(四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联

股东有特殊情况无法回避时,在征得深圳证券交易所同意后,可以参加表决。公

司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进

行专门统计,并在决议公告中披露。

第十六条 关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议

决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避;

(三)关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项;

(四)董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事所代表的表决权

数后,由出席董事会的非关联董事按公司《章程》的规定表决。

(五)关联董事确实无法回避的,应征得有权部门同意。

第十七条 关联股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关

联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议半数通过决议决

定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;

(三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司《章程》和《股东大会议

事规则》的规定表决。

第四章 关联交易的信息披露

第十八条 公司对涉及本办法第十一条规定的关联交易可以不公告。但是公

司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当及时披露。

第十九条 公司对涉及本办法第十二条、第十三条规定的关联交易应在董事

会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。

第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第二十一条 公司的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定

价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如

交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真

实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

(八)当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)365bet体育证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第二十二条 公司对涉及本办法第十三条的关联交易在公司股东大会批准后

方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当回避表决。

公司应当在关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关

联交易有利害关系的关联方在股东大会审议该议案时回避表决”。

对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同

时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意

见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交

易的详细资料。

第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交

易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交

易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义务。

公司与关联方达成以下的交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、券或者企业债券、

可转换券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、券或者企业

债券、可转换券或者其他衍生品;;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳

证券交易所报告并公告。

第五章 附则

第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同

公司行为,公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议

分红比例后的数额,比照本办法的有关规定执行。

第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责

保存,保存期限不少于十年。

第二十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本办法经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。

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