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烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行a股股票预案(修订稿)
作者:28365365体育在线—— 佚名 时间:2019-5-12文章来源:365备用网址——搜狐访问量:3748

烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行a股股票预案(修订稿)

2019-05-11 05:26来源:

原标题:烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行a股股票预案(修订稿)

(上接b9版)

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。在前述发行底价基础上,最终发行价格将在本次非公开发行股票获得365bet体育证监会核准后,由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)及365bet体育证监会等有权部门的规定,与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的,本次发行价格将进行相应调整。

(四)认购股数

乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定,发行数量尾数不足1股的,乙方同意将非整数部分舍去,乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。如发行价格进行调整的,认购数量相应予以调整。

若365bet体育证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的,乙方和其他发行对象各自的认购数量将相应等比例调整。

(五)限售期

根据365bet体育证监会相关规范性文件的监管要求,乙方所认购的甲方发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。在限售期满后,乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

(六)支付方式

本协议生效后,乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲方指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

(七)合同生效条件

本协议自双方签署之日起成立,并在下列条件全部满足后生效:

1、本次发行经过甲方董事会与股东大会审议通过,并同意甲方参与签署本合同。

2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序并且获得同意授权。

3、甲方本次非公开发行获得365bet体育证监会的核准(八)违约责任

1、若乙方获得配售后未能按照《缴款通知书》的约定如期履行补缴认购款项义务的,则构成违约,认购保证金将不予退还并归甲方所有;乙方为基金管理公司的,获配的基金管理公司在规定的时间内未及时补缴余款的,该公司必须于本次发行结束后的5个工作日内按其获配金额的10%缴纳违约金。甲方将对投资者弃购行为予以公告并向有关监管部门报告。

2、在乙方按时交付了认购款项的前提下,若甲方不能按照本合同约定的内容及时向乙方交付所认购股票,则乙方直接向甲方追索。

3、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损失的,甲乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

4、违反本协议其他约定的,违约方应承担违约责任,赔偿守约方的直接损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

单位:万元

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析(一)28365365用高端液压马达建设项目

1、项目基本情况

本项目利用现有已建成厂房29,387㎡,购置数控机械加工设备、测试设备等设备安装于厂房内,并完善相关公用配套设施,从事液压马达的研发和生产。

本项目总投资36,277万元,其中建设投资30,656万元,铺底流动资金5,621万元。

2、项目的必要性

液压马达作为液压传动系统的核心执行部件,技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。

近年来365备用网址液压件行业需求稳步上升,据统计,365备用网址液压件行业工业总产值由2006年的161亿元增长至2016年的510亿元,年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度,工业总产值将达到531亿元。

从市场销售额来看,365备用网址液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元,年均复合增长率为6.11%。预计到2018总销售规模将达到603亿元。

高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高,365备用网址液压产业起步较晚,国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距,客观上造成了国内中高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压气动密封行业“十三五”发展规划》指出,十三五期间,365备用网址液压销售额年均增长不低于6%,到2020年达到669亿元,60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为28365365设备的核心基础零部件,国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。

近年来公司生产的液压马达产品已实现了批量生产,公司从主机后市场开始推广,凭借稳定的产品品质和优良的性价比逐步得到市场认可,产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与各大主机厂商更进一步展开合作,公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司产能不足的问题,为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。

3、项目实施的可行性

本项目实施主体为艾迪精密,公司拥有高水平的技术、制造及管理团队,拥有先进的生产设施和生产经验,拥有核心专利技术。经过多年的研发投入,已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、高压密封等核心生产技术,具有实施项目的能力。

公司建立了严格的质量管理体系,拥有先进的产品生产线及检测设备,从而保障产品质量的稳定性。公司生产的多系列液压马达产品已经逐步与主机厂商展开合作,产品性能得到市场广泛认可。

4、项目主要产品

本项目主要产品为28365365用液压行走马达和回转马达,预计2023年达到80,000台/年的液压马达生产能力。

5、项目投资收益

本项目建设期为24个月,项目实施达产后,预计年新增销售收入71,255万元,年新增净利润11,445万元。本项目预计税后财务内部收益率为25.2%,经济效益良好。

(二)液压破碎锤建设项目

1、项目基本情况

本项目旨在利用现有已建成厂房15,000㎡,购置数控机械加工设备、热处理等设备,安装于厂房内,并完善相关公用配套设施,从事液压破碎锤的研发和生产。

本项目总投资24,421万元。其中建设投资19,403万元,铺底流动资金5,018万元。

2、项目的必要性

液压破碎锤作为28365365液压主机重要的装配属具,广泛应用于建筑、市政工程、矿山开采、冶金、公路、铁路等领域。其中,液压破碎锤与挖掘机配套作业最为普遍,挖掘机保有量越高,液压破碎锤的行业需求越大。

根据365bet体育28365365工业协会公布数据,2017年度28365365全行业实现营业收入5,400亿元,同比增长12.7%。伴随着行业的快速增长,365备用网址挖掘机械市场销量也逐步提升。2017年全年共销售挖掘机14.03万台,同比增速100.1%,2018年度共销售挖掘机20.34万台,同比增长44.97%。

挖掘机销量的快速增长也提升了365备用网址挖掘机的设备保有量,根据365bet体育28365365协会相关数据,截止2017年底,365bet体育28365365主要产品保有量为690-747万台,其中液压挖掘机155.7-168.6万台。国内市场庞大的挖掘机保有量为公司破碎锤产市场容量提供了广阔前景。

公司生产的液压破碎锤产品从整机后市场起步,逐步与前端主机厂商展开合作。作为国内液压破碎锤细分行业的龙头企业,下游28365365行业的持续回暖为公司进一步发展带来了良好的机遇。在进一步加强与主机厂商合作的过程当中,公司产能不足的问题日益突出。报告期内,公司生产基本处于满负荷状态,产销率亦保持在95%以上。尽管公司通过精益管理、优化生产流程等措施,尽可能的扩大和挖掘公司产能,但仍不能从根本上解决产能不足的问题。本项目的实施将提高公司产能,为公司进一步开拓与各大主机厂商的业务合作、保持业绩的高速增长提供有力的支持与保障。

3、项目实施的可行性

本次募投项目的实施主体为艾迪精密,公司掌握了液压破碎锤的全套生产技术和工艺,拥有成熟的液压破碎锤研发、制造、经营的经验及稳定的供应链资源。公司产品在液压破碎锤的前装及后装市场均获得了良好的口碑及稳定的客户群体,上市以来,随着公司重型系列破碎锤产品的稳定性不断提升,企业具备了进一步与各大液压主机厂商进行业务拓展合作的竞争能力。

4、项目的产品

本项目主要产品为液压破碎锤,预计于2021年开始投产,预计到2023年形成20,000台/年液压破碎锤生产能力。

5、项目投资效益

本项目建设期为24个月,项目实施达产后,预计年新增销售收入61,257万元,年新增净利润7,552万元。本项目预计税后财务内部收益率为27.7%,经济效益良好。

(三)28365365用高端液压主泵建设项目

1、项目基本情况

本项目将改造原有厂房空间,建成建筑面积8,000㎡的综合车间。购置数控机械加工设备、清洗、测试等设备,安装于厂房内,从事液压主泵的研发和生产。

本项目总投资21,684万元。其中建设投资19,001万元,铺底流动资金2,683万元。

2、项目的必要性

液压传动是现代工业传动的重要形式之一,一个完整的液压系统由五个部分组成,即动力元件、控制元件、执行元件、辅助元件和工作介质。液压泵产品作为液压系统的核心动力部件,技术含量高、制造工艺复杂、精密度要求严格。

从市场销售额来看,365备用网址液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元,年均复合增长率为6.11%。预计到2018年总销售规模将达到603亿元。

高端液压泵、阀、马达、油缸等核心元件生产工艺复杂、技术门槛和对企业资金要求较高,365备用网址液压产业起步较晚,国内外企业在液压元件技术积累与制造经验方面存在一定差距,客观上造成了国内中高端液压元件长期以来依赖对川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。《液压气动密封行业“十三五”发展规划》指出,十三五期间,365备用网址液压销售额年均增长不低于6%,到2020年达到669亿元,60%以上高端液压元件及系统将实现自主保障。作为28365365设备的核心基础零部件,国内高端液压件及系统产品有着广阔的进口替代空间。

近年来公司生产的液压泵产品逐步实现了批量生产,公司从主机后市场开始推广,凭借稳定的产品品质和优良的性价比逐步得到市场认可,产品逐步从后市场开始向主机前装市场进行渗透。随着公司与各大主机厂商更进一步展开合作,公司产能不足的问题日益显现。本次募投项目的实施将有效解决公司产能不足的问题,为公司与各大主机厂商进一步合作提供保障。

3、项目实施的可行性

本项目实施主体为艾迪精密,公司拥有高水平的技术、制造及管理团队,拥有先进的生产设施和生产经验,拥有核心专利技术。经过多年的研发投入,已经掌握了成熟的液压件机加工、热处理、铸造、高压密封等核心生产技术。具有实施项目的能力。

公司建立了严格的质量管理体系,拥有先进的产品生产线及检测设备,从而保障产品质量的稳定性。公司生产的多系列液压主泵产品已经逐步与主机厂商展开合作,产品性能得到市场广泛认可。

4、项目的产品

本项目主要产品为28365365用液压主泵,预计2023年达到50,000台/年的液压主泵生产能力。

5、项目投资效益

本项目建设期为24个月,项目实施达产后,预计年新增销售收入35,215万元,年新增净利润5,411万元。本项目预计税后财务内部收益率为23.1%,经济效益良好。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行,将扩大现有生产规模,满足业务量快速发展的需要;募投项目实施后,更加先进的生产设备、技术和充足的产能将为公司进一步和各大主机厂商展开深度合作打下坚实的基础。通过实施本次非公开发行,将进一步巩固提高公司在液压破拆属具行业及液压件行业的市场占有率及行业地位。

从公司经营管理的情况来看,本次发行募集资金的运用合理、可行,有利于促进公司可持续健康发展。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率水平将有所下降,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。同时,随着募集资金投资项目的完成,现有主营业务将进一步完善升级,可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入,项目效益将逐步显现,进一步改善公司财务状况。

四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况

本项目实施地点为公司原有土地,不涉及新增土地相关报批事项。本次募集资金投资项目均已取得烟台经济技术开发区行政审批服务局出具的备案证明及烟台经济技术开发区环境保护局出具的环评批复,具体情况如下:

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况(一)本次非公开发行后公司业务变化情况

本次发行前,公司主要从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售,主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。本次非公开发行股票募集资金用于破碎锤、液压泵、液压马达的建设升级项目,将提升公司产能,促进公司主营业务的发展,不会对现有业务结构产生重大影响。

(二)本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

(三)本次非公开发行后公司股权结构变动情况

本次非公开发行完成后,公司的股东结构将会相应发生变化。本次发行后宋飞家族仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

本次发行完成后,公司暂无对高管人员进行调整的计划,故公司高管人员结构不会发生变动。

(五)本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后,公司的业务收入结构不会产生重大变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,流动资金更加充足,有利于提高公司的资金实力和偿债能力,增强经营能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

本次非公开发行完成后,公司将有效提升现有产品产能,扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外,公司资本结构进一步优化,进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司筹资活动现金流入将大幅增加;在募投项目建设期间,公司投资活动产生的现金流出较高;项目建成并运营成熟后,未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后,控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、经营风险(一)行业周期性波动风险

液压破拆属具及液压件主要应用于28365365主机,行业景气度主要取决于下游主机行业的发展状况,而28365365主机行业受宏观经济增长速度及基础建设投资增速影响较大。当宏观经济发展势头良好,基础设施建设步伐加快,将会促进主机行业需求的增加,从而带动公司液压产品的需求;反之则有可能抑制需求。因此,液压破拆属具及液压件行业发展会呈现一定的周期性。

若未来国内宏观经济增速不达预期,基建投资增速放缓,可能会导致以挖掘机为代表的28365365需求整体下滑,对破拆属具及液压零部件的需求也相应减少,市场空间减小,从而影响发行人的经营业绩。

(二)进口替代程度不及预期风险

国内大型28365365主机配套的高端液压件长期依赖进口,市场一直被日本川崎重工、德国博世力士乐、美国派克汉尼汾等国际液压厂商垄断。发行人经过多年的研发和试验,取得了技术突破,正逐步打破国外企业在国内市场上的垄断格局,实现进口替代。但是高端液压泵、液压马达、控制阀等液压件生产工艺复杂、技术门槛高、对企业资金要求较高。发行人工艺技术与制造经验方面与上述国外企业仍存在一定差距。倘若公司产品质量及供货速度不能达到主机厂商的预期,则将会对公司未来业绩产生一定影响。

(三)主要原材料价格波动的风险

发行人生产所需的主要原材料为方钢、圆钢、特钢等各种钢材,原材料成本占生产成本比重较大,2016年、2017年及2018年直接材料占生产成本的比例分别为62.72%、68.10%及70.01%。钢材价格上涨将导致原材料成本上升,从而增加公司的生产成本。如果未来国内钢材价格出现较大异常波动,而公司未能采取有效应对措施,则将对公司生产经营产生不利影响。

(四)市场竞争风险

发行人液压破碎锤产品处于国内领先地位,特别是重型液压破碎锤相较于国内其他企业有显著的品牌及质量优势;液压泵、马达等液压元件业务则起步于后市场并且已逐步配套主机前装市场。发行人高端产品较高的利润水平也会吸引同行业加大研发力度,提高产品质量,以争夺高端市场的份额。如果公司不能保持并增强竞争优势,将存在因竞争加剧导致利润水平下降的风险。

(五)经营规模快速扩张风险

2016年、2017年及2018年,发行人营业收入分别为40,006.09万元、64,132.93万元、102,065.29万元,复合增长率为59.73%。本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模和经营规模都将进一步扩大,这将对公司的经营能力、技术研发、市场开拓、人才培养、内部控制等方面提出更高的要求。如果公司不能及时提高管理能力以适应公司成长和市场环境的变化,将会给公司未来发展带来不利的影响。

二、技术创新风险(一)技术不能持续领先的风险

发行人及发行人子公司艾迪液压均是国家重点扶持的高新技术企业,公司成立以来专注于液压技术的研究,始终重视前沿技术的研发,经过十余年的不断积累,目前已形成了一支经验丰富的研发团队。公司生产技术及产品性能已经处于国内先进水平,在市场上得到国内外客户的认可。如果公司不能持续加强技术研发并推出新产品,将会对公司未来发展产生不利影响。

(二)核心人员及核心技术流失风险

公司拥有液压破拆属具与液压件自主知识产权,技术优势明显,核心研发团队稳定,为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础,已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一,因此,稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。

公司核心技术具体表现为公司的专利权、专利申请权、正在研究的专利技术以及技术诀窍等。虽然公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度,与技术研发人员均签署了《保密协议》等文件,加强了核心技术保密工作,防止核心技术外泄,但仍然无法排除竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密或技术研发人员流失的可能,从而对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。

三、财务风险(一)应收账款发生坏账的风险

2016年末、2017年末及2018年末公司应收账款净额分别为4,810.29万元、7,191.47万元和12,924.33万元,占总资产的比例分别为7.25%、7.34%、和7.66%。报告期内,公司应收账款的账龄主要都在一年以内,应收账款的结构良好并按照规定合理计提坏账准备。公司通过售后服务部门及时了解客户的经营情况,合理控制应收账款的额度,但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将对公司生产经营产生一定影响。

(二)存货余额增加的风险

公司产品构造较复杂,零部件及配件种类较多,2016年末、2017年末及2018年末,公司存货分别为13,040.60万元、16,726.80万元和36,715.13万元,占公司同期总资产的比例分别为19.66%、17.08%和21.76%。公司存货主要为原材料、库存商品和在制品及半成品,报告期内总体结构基本保持稳定。报告期内,公司存货周转率分别为1.86、2.44和2.18。未来随着公司生产规模的扩大,存货余额有可能会出现增加,将会直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。

四、募集资金运用风险(一)募集资金投资项目实施风险

本次募集资金主要投资于液压破碎锤建设项目、28365365用高端液压主泵建设项目和28365365用高端液压马达建设项目。上述项目建成后,将进一步提高公司研发能力,巩固公司技术领先优势,缓解公司产能瓶颈,对公司整体可持续性发展具有重要意义。

虽然公司对上述拟投资项目的可行性进行了充分研究,并经专业机构及有关专家进行了可行性分析和论证,与公司的整体发展规划相一致,符合行业发展方向,有良好的市场发展前景。但由于项目投资金额较大,项目建设过程中的工程组织、管理能力、建设进度、预算控制、设备引进、项目建成后产能是否达到设计要求等都存在一定的不确定性因素,项目建成后能否成功开拓市场也可能与预期存在差异。因此,如果投资项目不能按照计划顺利实施,将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益,影响公司业务发展目标的实现。

(二)产能未及时消化导致的盈利能力下降风险

截至2018年末,公司固定资产净值为64,701.53万元,根据本次募集资金项目可行性研究报告,预计募集资金项目完全达产后,每年将新增固定资产折旧摊销6,481万元。

本次募集资金投资项目达产后,公司产能将得到大幅提升,公司已针对新增产能从开拓客户以及销售机制等方面制定了相应的计划。如若因募集资金项目不能如期达产或者因行业增速不及预期导致销售计划不能如期实现,公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。

(三)关于本次非公开发行上市摊薄即期收益的风险

本次发行上市完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。募集资金投资项目建设存在一定的周期,募集资金到位后,募投项目不能立即产生收入和利润。因此,不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。

五、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行尚需取得365bet体育证监会的核准,能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

第七节 发行人的利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据365bet体育证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金红》(证监会公告【2013】43号)的有关规定,公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下:

(一)利润分配的基本原则

公司的利润分配原则为:公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配具体政策

1、利润分配期间

公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

2、利润分配的形式:

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。

3、利润分配的具体条件:

采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

(4)现金分红的条件:

如公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

(5)公司发放股票股利的具体条件:

若公司快速成长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,在确保上述现金利润足额分配的前提下,可以提出股票股利分配方案;

4、利润分配方案的审议程序(1)公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(2)利润分配方案经董事会通过后,交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。

(3)第一百六十八条股东大会审议通过利润分配方案2个月内,董事会必须实施利润分配方案。

(4)第一百六十九条如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。

(5)公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反365bet体育证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

(6)第一百七十一条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

分红标准和比例是否明确和清晰;

相关的决策程序和机制是否完备;

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年利润分配政策的具体执行情况(一)最近三年利润分配情况

1、2016年度利润分配情况

公司以上市发行后公司总股本176,000,000股为基数,每10股派发现金红利人民币3.00元(含税),共计派发现金红利52,800,000元。不送红股,不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转以后年度。

2、2017年度利润分配情况

公司以总股本176,000,000股为基数,每10股派发现金红利人民币2.50元(含税),共计派发现金红利44,000,000元;同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股,转增后公司总股份增加至260,480,000股。

3、2018年度利润分配情况

公司以总股本260,480,000股为基数,每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),共计派发现金红利52,096,000.00元(含税);同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.8股,转增后公司总股份增加至385,510,400股。

(二)最近三年公司现金分红占比如下:

单位:万元

三、公司未来三年的分红回报规划

公司已于2018年12月10日通过了股东未来分红回报规划:根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规要求,以及《公司章程》等公司治理制度的规定,结合公司实际情况,公司董事会制定了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划(2018年-2020年)》,公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金,进一步扩大生产经营规模,给股东带来长期的投资回报。为此,公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报:

“(一)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的方式分配股利。

(二)在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,如公司当年度实现盈利,在依件法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,单一年度以现金件方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

公司未来三年(2018-2020年)以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)在确保足额现金股利分配的前提下,及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

(四)公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

(五)公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第3项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分配时,现金分红应当不少于当年度实现的可分配利润的20%且在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的 影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及365bet体育证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行a股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下:

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响(一)测算假设和前提

1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化;

2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经365bet体育证监会核准后实际发行完成时间为准;

3、公司2018年度扣除非经常损益后的净利润为22,348.27万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%。

4、假设本次非公开发行股票数量为77,102,080股,该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经365bet体育证监会核准后实际发行股票数量为准;

5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不代表本次非公开发行实际完成时间及公司对2019年的盈利情况的承诺,亦不代表公司对2019年的经营情况及趋势的判断,投资者不应当依据上述假设进行投资决策。

(二)对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响,如下所示:

注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照365bet体育证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2:截至2018年末,公司总股本为260,480,000股,2018年度利润分配方案实施完毕后,公司总股本变更为385,510,400股。

根据上表测算可以得出,本次非公开发行完成后,公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。本次发行完成后公司总股本数将相应增加,由于募集资金投资项目建设存在一定的周期,募集资金到位后,募投项目不能立即产生收入和利润,短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

具体内容详见本预案“第一节 本次非公开发行a股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目涉及公司主要液压产品的生产、研发等方面,与公司主营业务及业务发展目标匹配,将进一步推进公司战略布局,提升产业竞争力。

(一)人员储备

公司长期从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售,主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。公司业务人员行业经验丰富,对液压破拆属具及液压核心零部件行业理解深刻,具有深厚的行业背景及人才储备,能够胜任本次新增募投项目液压破碎锤建设项目、28365365用高端液压主泵建设项目、28365365用高端液压马达建设项目的研发、生产及销售工作。

公司自首发上市以来,不断加大对技术研发的投入,陆续引进了一批专业的技术人才,为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况,适时充实业务人员,以满足公司经营及发展的需要。

综上,公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

(二)技术储备

作为液压破拆属具行业的国内龙头企业,经过多年的研发、生产,公司已经掌握了轻型、中型、重型破碎锤的全套生产技术和工艺,公司破碎锤系列产品技术水平均已达到大批量生产阶段,产品性能稳定,市场反应良好。

公司液压马达、液压泵等液压产品经过多年研发,攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关。形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术等为核心的具有自主知识产权的液压产品生产技术。目前液压马达、液压泵系列产品已经达到了大批量生产的技术水平。

综上,公司基础研究、研发能力较强,核心产品技术突出,将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

(三)市场储备

公司在液压破碎锤市场及液压件产品市场均有多年的销售经验,均有稳定的销售渠道和客户储备。

液压破碎锤方面,前期公司主要通过各地经销商渠道针对后装市场进行销售,公司产品良好稳定的性能和较高的性价比得到了市场上良好的口碑。2017年以来,公司加强了与三一重工、徐工机械等大型主机厂商的合作,主机厂商产品需求量大、质量要求高,但同时对破碎锤生产企业的生产技术、产能和品控都有着更高的要求。公司目前已经和多家主机厂商建立了稳定的合作关系。

液压泵、液压马达等液压件产品方面,公司同样从后市场起步,通过市场积累的口碑逐步进入前装市场。目前公司逐步和三一重工、徐工机械等主机厂商开展合作,但对上述大型主机厂商持续、稳定的进行供货受到了目前公司液压件产品线产能的限制。通过本次募投项目28365365用高端液压主泵建设项目和28365365用高端液压马达建设项目两个项目,公司液压件产品的产能将得到大幅度提升,为公司与主机厂商开展合作提供充分的保障。

随着28365365行业的稳定发展和液压核心零部件进口替代进程的不断加速,可以预见公司募投项目相应产品均有较大的市场需求及增长空间。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行将扩大公司股本数量,募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高,上述因素将摊薄公司即期回报。

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响,维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:

(一)积极稳妥推进募投项目的建设,提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施,提升经营效率和盈利能力,降低发行后即期回报被摊薄的风险。

(二)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用,公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求,将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用、使用规范,并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

(三)加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

(四)严格执行利润分配政策

本次交易完成后,公司将根据365bet体育证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

(五)加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构,切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

(六)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据365bet体育证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平均水平。

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(四)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求;支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)在365bet体育证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照365bet体育证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合365bet体育证监会及上海证券交易所的要求。

(七)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据365bet体育证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

“承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,将依法承相应责任。”

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董事会

2019年5月11日

责任编辑:

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